記者 | 沈溦

創始股東們的集體離場，讓木業地板上市公司菲林格爾（603226.SH）迎來久違的高關注度。

提前漲停，連續異動，監管詢問，復盤跌停……股價的劇烈波動，反映的是市場對公司前景褒貶不一的判斷。

作為“924新政”后滬市首家私募“買殼”案例，菲林格爾的新控股股東集合“私募+國資LP”等多重要素，同時，另一筆股權轉讓背后涉及多家私募及信托參與接盤。

“這是去年新政以后，私募機構買殼運作的嘗試，但因為出現股價異動，以及有多筆股權轉讓交易同時進行的情況，監管會對機構資金來源和關聯關系等進行重點關注。”有私募行業人士對界面新聞記者分析。

中外大股東一起退出引發股價異動

6月3日晚間，菲林格爾公告了系列股權轉讓協議。

首先是實控人丁福如擬通過旗下的新發展集團等四家企業，向安吉以清科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“安吉以清”）及該公司實控人金亞偉轉讓8887.29萬股股份，占比25%，每股作價7.88元/股，轉讓總價款約7億元。

同日，德資大股東菲林格爾控股也宣布，擬向陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金、融聯基金等主體轉讓9676.46萬股股份，占總股本的27.22%，轉讓價格為6.73元/股，總價款約6.5億元。

就在5月30日停牌前，公司股價提前異動沖上漲停板，復牌后，該股一路連續漲停，期間多次觸及嚴重異動，最終于6月9日晚間實施停牌核查。

6月12日晚間，菲林格爾停牌核查結束，并同步回復了上交所監管函。

公司表示，對接手股份的各家機構進行核查穿透后，確認陜國投·樂盈267號信托、渤源達朗基金、和融聯基金與丁福如、菲林格爾控股、上市公司管理層、相關內部人員以及安吉以清及其實際控制人金亞偉無關聯和重合關系，也不存在任何資金往來、代持、兜底等利益安排等。

針對分倉減持質疑，公司指出，德方股東此前已通過二級市場減持表明退出決心，本次三家受讓機構穿透后投資人與德方無關聯，且信托產品設置嚴格募集規則，受讓方自愿鎖定18個月。

“從上述股權轉讓結構來看，明顯是設計好的。”上述私募人士對界面新聞記者分析，一方要入主，另一方就要分散轉讓避免威脅控制權，“從價格上講，‘買殼’的價格肯定會比純粹的財務投資有所溢價，畢竟控制權在手，握有更多操作空間，當然三家機構愿意進行財務投資肯定也明白上市公司后續會有轉型動作。”

“政策放寬了私募參與股權轉讓的限制，近期二級市場買殼賣殼頻頻出現，市場殼股并購重組預期在增強，參考之前大千生態、慈星股份等‘妖股’屬性，私募對接盤低價股股份興趣也明顯加大。”上述私募人士稱，“早前接盤價格在（股價）七折、八折間，現在甚至有九折的報價。”

自2024年9月中國證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“924新政”），A股市場對上市公司轉型預期逐步加強，相關股票股價波動顯著加大。

Wind數據顯示，截止到6月19日，菲林格爾此前250個交易日漲幅超過260%，進入2025年以來漲幅也超128%。

新控股股東目標明確

“菲林格爾是典型的炒作預期案例，新控股股東的產業投資背景加上國資LP‘背書’，提高了后續資本運作的想象空間。”有上市公司人士對界面新聞記者表示。

根據上市公司回復函的介紹，股權架構顯示，安吉以清由南京中益仁投資有限公司和浙江兩山智控科技產業投資集團有限公司（下簡稱“兩山智控”）出資設立。

其中，南京中益仁作為執行合伙人持股51%，金亞偉通過南京中益仁實際控制安吉以清，而兩山智控股權穿透后的實際控制人為安吉縣財政局。

安吉以清目前尚未完成注冊資金實繳。根據公告，金亞偉控制的南京中益仁實際出資約3.6億元，其中自有資金2.1億元、自籌資金1.5億元。南京中益仁已經完成增資的工商變更，計劃于6月30日前完成2.1億元的實繳出資。

安吉國資方面的說明函顯示，浙江安吉國控建設發展集團有限公司截至2025年3月31日賬戶現金余額超43.31億元，支持兩山智控業務發展，可根據其業務需求向其撥付資金支持。

根據天眼查數據，南京中益仁成立于2015年，其實控人金亞偉曾供職于美國房利美和國家外匯管理局中央外匯業務中心等。

天眼查數據顯示，2020年以來，南京中益仁參與一級市場融資案例超過35家。

據公開報道，2024年以后，南京中益仁還至少參與了深圳微遠醫療科技有限公司D+輪融資，蘇州銳杰微科技集團有限公司B+輪融資，浙江安吉吉檢醫療科技有限公司A輪融資項目，投資領域涉及半導體、生物醫藥及智能制造領域等。

中基協網站顯示，南京中益仁參與設立的基金目前續存的超過三十家，其中合作伙伴多有地方國資身影，除兩山智控外，還有五蓮縣政府投融資管理服務中心、湖州市吳興區國有資本監督管理服務中心等。

近期公告中，安吉以清承諾，未來12個月沒有改變上市公司主業或作出重大調整的計劃，和對上市公司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，也不存在上市公司擬購買或置換資產的重組計劃。

但上市公司也表示，擬新任控股股東安吉以清及實際控制人金亞偉，具備良好的產業資源和治理意愿。

“安吉以清的產業資源我們具體并不清楚，只是通過公開信息了解大概，未來或許可以調動與公司協同發展，包括安吉國資方面也有可能，但具體情況我們并不清楚。”就安吉以清產業資源情況，菲林格爾證券部近日回復界面新聞。

運作路徑已現？

高度依賴房地產行情的地板業務似乎再無發展空間，原大股東相繼退出，菲林格爾易主后，新控股股東對公司業務進行重組幾乎是“板上釘釘”。

近期，安吉以清背后的南京中益仁多次出現在二級市場，并已開始參與上市公司業務重組。

雷迪克（300652.SZ）近期公告稱，公司擬以4000萬元受讓日照益清投資合伙企業（有限合伙）的合伙財產份額，從而間接持有北方機械20%的股權權益。

資料顯示，該基金為岐山北方機械有限公司的專項投資基金，目前持有標的公司66.67%股份。

天眼查數據顯示，日照益清投資執行事務合伙人即為南京中益仁，其持有前者0.1%股份。

雷迪克與南京中益仁的交集遠不止于此，早在2023年8月，雷迪克就與南京中益仁等共同簽署合伙協議，以入伙投資日照益民基金。目前該基金由雷迪克持股超過65%，2023年10月，基金參投項目為寧波潤華全芯微電子。

此外，5月29日晚，實樸檢測（301228.SZ）公告稱，金亞偉擬通過旗下中益仁基金，以協議轉讓的方式，從其他股東手中受讓上市公司9.50%股權，此次轉讓價格為每股20元，交易總價約為2.28億元。

“能拉到大量國資、上市公司合作投資，說明南京中益仁產業端擁有較強資源對接能力。但參與投資是一回事，親身下場經營治理主導運作是另一回事，應該說南京中益仁即使完成收購也只能是拿到一張‘入場券’。從合作模式來看，國有資本往往屬于出資方，具體運營基本是金亞偉和中益仁團隊，后續在上市公司治理方面或許還會外聘職業經理人來。”上述上市公司人士對界面新聞記者推測。

香頌資本董事沈萌也對界面新聞記者指出，私募主導收購上市公司的目的很明確，就是在IPO退出機制暫時受限時，為投資項目搭建后續發展的通道，所以短期性目的更突出，而且受限于私募基金的結構，也很難會考慮上市公司長期的發展戰略。私募基金收購上市公司也更多是從自身利益最大化出發，不一定與上市公司全體股東的利益一致。

相較較長周期的資本運作，如何在短期內承諾保持原有經營管理團隊基本穩定和主營業務不變的情況下，改善菲林格爾的業績最迫在眉睫。

資料顯示，公司主營業務為從事木地板、全屋定制家居的研發、設計、生產及銷售。公司主要產品具體包括強化復合地板、多層實木復合地板、三層實木地板、純實木地板以及整體廚房、全屋定制家具等。

自上市第二年，即2018年營收達到8.35億元高峰后，菲林格爾的業績就持續下滑，2023年開始出現虧損，2024年公司實現營收3.36億元，同比下滑14.86%；歸母凈利潤虧損3730.71萬元，虧損幅度擴大。

2025年一季度公司營收3389萬元，同比下降33.94%，歸母凈利潤虧損1367萬元。

根據《上海證券交易所股票上市規則》第 9.3.2 條第一款第（一）項“最近一個會計年度經審計的利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業收入低于3億元，或追溯重述后最近一個會計年度利潤總額、凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者為負值且營業收入低于3億元”規定的對公司股票實施退市風險警示的情形，公司股票將被上海證券交易所實施退市風險警示。

也就是說，如果業績持續惡化導致帶帽，菲林格爾的新股東就面臨不一樣的局面了。上述上市公司人士分析，“一旦ST，上市公司不論是基本經營融資和二級市場發行股票等資本運作可能都會收到極大影響，對于短期內明確有資產轉型預期的私募機構來說是極大打擊，從這個角度看，后續半年內公司可能會有一定運作保證營收達標。”