界面新聞?dòng)浾?nbsp; 沈溦

重整入主三年半后，新希望已無(wú)意繼續(xù)操盤飛馬國(guó)際（002210.SZ）。

近日，飛馬國(guó)際發(fā)布公告，收到間接控股股東新希望投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新投集團(tuán)”）通知，正策劃控制權(quán)變更事宜。

根據(jù)公告，投資方漳州高新區(qū)高鑫創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“高鑫創(chuàng)投”）擬以直接受讓上市公司股份或者控制飛馬國(guó)際直接控股股東新增鼎（海南）投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新增鼎”）的方式實(shí)現(xiàn)上市公司控制權(quán)變更。

新投集團(tuán)旗下新增鼎2021年11月通過(guò)重整成為飛馬國(guó)際控股股東，然而說(shuō)好的資產(chǎn)注入?yún)s遲遲未能兌現(xiàn)。

飛馬國(guó)際2022年-2024年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)合計(jì)僅為為1.33億元，為當(dāng)初承諾的5.7億元的23%，新投集團(tuán)面臨超4億元巨額補(bǔ)償。即使易主國(guó)資，飛馬國(guó)際后續(xù)如何扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)，似乎也充滿不確定性。

業(yè)績(jī)慘敗

時(shí)間回溯至2021年，新增鼎通過(guò)重整程序累計(jì)受讓公司股份約7.96億股，占公司重整后總股本的29.9%。

按照彼時(shí)約定，新增鼎需要對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)保留并進(jìn)行資產(chǎn)注入，此外，新增鼎還給出了2022年至2024年凈利潤(rùn)合計(jì)不低于5.7億元的業(yè)績(jī)承諾。

然而從近三年的業(yè)績(jī)情況看，飛馬國(guó)際顯然未達(dá)預(yù)期。2022年至2024年，公司歸母凈利潤(rùn)分別只有8835.17萬(wàn)元、1638.58萬(wàn)元元和2850.48萬(wàn)元，扣非后歸母凈利潤(rùn)更是只有-2158.40萬(wàn)元、1164.67萬(wàn)元和473.26萬(wàn)元。

根據(jù)公司發(fā)布的業(yè)績(jī)承諾完成情況審核報(bào)告，2022年至2024年，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)合計(jì)1.33億元，確認(rèn)新增鼎應(yīng)向公司補(bǔ)足業(yè)績(jī)承諾差額（業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款）為4.37億元。

或是對(duì)于新增鼎入主后未能兌現(xiàn)資產(chǎn)注入承諾的不滿，在2024年年度股東大會(huì)上，中小股東投票否決了業(yè)績(jī)承諾議案。

資料顯示，飛馬國(guó)際主業(yè)為環(huán)保新能源業(yè)務(wù)和供應(yīng)鏈智慧產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)。

其中，環(huán)保新能源業(yè)務(wù)為最主要收入來(lái)源，界面新聞?dòng)浾吡私獾剑摪鍓K主要通過(guò)與地方政府簽訂長(zhǎng)期特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議，以 BOT（建設(shè)-運(yùn)營(yíng)-移交）模式處置生活垃圾、污泥等以及通過(guò)垃圾焚燒方式發(fā)電、供熱，獲取處理費(fèi)和電費(fèi)等收入。

該業(yè)務(wù)實(shí)施主體為子公司駿馬環(huán)保下屬的大同富喬，實(shí)際收入構(gòu)成來(lái)看主要營(yíng)收來(lái)源為垃圾發(fā)電，近三年?duì)I收均占公司總營(yíng)收的8成左右，2024年，垃圾發(fā)電營(yíng)收達(dá)到1.88億元，占總營(yíng)收比重達(dá)到78.65%。

2024年年報(bào)顯示，當(dāng)年駿馬環(huán)保實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)4283.79萬(wàn)元，占飛馬國(guó)際整體凈利潤(rùn)的150%。

此前，飛馬國(guó)際曾宣稱自己將向環(huán)保產(chǎn)業(yè)與供應(yīng)鏈領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。

但環(huán)保板塊計(jì)劃投資4億元建設(shè)的原平生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目不及預(yù)期，最新公告顯示，受宏觀經(jīng)濟(jì)變化，特別是項(xiàng)目蒸汽銷售最重要的使用客戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)陷入困境等突發(fā)情況影響，原平生物質(zhì)熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)性和可行性較前期發(fā)生了一定變化，為保障公司投資安全防范風(fēng)險(xiǎn)，公司擬對(duì)該項(xiàng)目的可行性進(jìn)行重新分析論證，并決定先行暫緩該項(xiàng)目投資建設(shè)。

而物流供應(yīng)鏈板塊，2023年和2024年實(shí)現(xiàn)收入為2558.66萬(wàn)元和2640.97萬(wàn)元，規(guī)模小且增長(zhǎng)微乎其微。

新投集團(tuán)脫手早已開(kāi)始運(yùn)作

6月25日，飛馬國(guó)際證券辦人士表示，相關(guān)業(yè)績(jī)承諾不會(huì)產(chǎn)生變化，現(xiàn)任控股股東會(huì)按照還款計(jì)劃在約定時(shí)間內(nèi)完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償，“業(yè)績(jī)補(bǔ)償金額經(jīng)過(guò)審計(jì)確認(rèn)，（議案被否）我們后面會(huì)安排盡快再次提上股東大會(huì)審核，不會(huì)影響執(zhí)行。”

按照此前的重整方案，作為受讓股份的條件之一，重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，重整投資人承諾將其合法擁有或管理的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或者飛馬國(guó)際股東大會(huì)認(rèn)可的其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，經(jīng)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后（如需）注入飛馬國(guó)際。

對(duì)此，就資產(chǎn)注入事宜，該人士稱，資產(chǎn)注入并沒(méi)有涉及時(shí)間等硬性約束條件，“更多是作出的經(jīng)營(yíng)規(guī)劃，能不能做，什么時(shí)候做都沒(méi)有規(guī)定，實(shí)際上此前公司也做過(guò)大量工作，接觸很多標(biāo)的，但最終都沒(méi)有達(dá)到注入要求。”

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑孪Ｍ麕?lái)的資產(chǎn)注入規(guī)劃，也曾是飛馬國(guó)際中小股東密切關(guān)注的重點(diǎn)，在2024年股東大會(huì)上多名股東就此向管理層輪番發(fā)問(wèn)。對(duì)此，公司回復(fù)“《重整計(jì)劃》關(guān)于公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)規(guī)劃方案描述，在具體實(shí)施期限上不存在時(shí)間限制，何時(shí)實(shí)施以及最終能否順利實(shí)施需視屆時(shí)具體情況綜合考量，具有重大不確定性。”

上海正策律師事務(wù)所律師董毅智對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆卣?jì)劃中作出的承諾具有法律約束力，一般不會(huì)因股權(quán)變動(dòng)自動(dòng)失效。“如果是控股股東做出的資產(chǎn)注入承諾，那么控股股東層面的股權(quán)變動(dòng)并不天然發(fā)生承諾解除的效果，控股股東依然要承擔(dān)責(zé)任，股東大會(huì)決議解除除外。”

就股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜，界面新聞?dòng)浾呗?lián)系到新希望集團(tuán)方面有關(guān)人士，對(duì)方表示以飛馬國(guó)際的公告為準(zhǔn)。

界面新聞?dòng)浾甙l(fā)現(xiàn)，盡管經(jīng)營(yíng)情況不容樂(lè)觀，但對(duì)于新投集團(tuán)來(lái)說(shuō)，其重整收益卻依然巨大。

根據(jù)此前重整計(jì)劃，重整投資人獲取股權(quán)條件中，涉及直接投入包括提供5000萬(wàn)償債資金。以及新增鼎于2020年10月31日與深圳市招商平安資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓公司5.58億元債券相關(guān)的全部主從權(quán)利，隨后予以赦免。

有相關(guān)資產(chǎn)處置經(jīng)驗(yàn)人士對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆趥鶛?quán)公司實(shí)際情況，重整債權(quán)的轉(zhuǎn)讓實(shí)際成交價(jià)格會(huì)有較大折扣，“以破產(chǎn)重整公司債權(quán)來(lái)看，實(shí)際成交價(jià)大約在債務(wù)總額的10%左右。”

截止到2025年一季度末，新增鼎共計(jì)持有飛馬國(guó)際7.96億股股份，占比29.9%，按照交易公布前6月23日飛馬國(guó)際收盤價(jià)2.43元/股計(jì)算，該筆股權(quán)價(jià)值超過(guò)19億元。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，新投集團(tuán)目前持有新增鼎51%股份，此外，納斯達(dá)克上市公司寧圣農(nóng)業(yè)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“寧圣集團(tuán)”）持股36%，海南寶晶利科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南寶晶利”）持股13%。

事實(shí)上，早在2024年新增鼎引入寧圣集團(tuán)集團(tuán)之際，新投集團(tuán)旗下新希望化工投資集團(tuán)作為出讓方，將約17%的新增鼎股份轉(zhuǎn)讓給了寧圣集團(tuán)。

新股東“有備而來(lái)”？

據(jù)悉，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方式存在兩種方式：

1、新增鼎擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其所持上市公司5.32億股無(wú)限售條件流通股（約占上市公司目前股份總數(shù)的20%）轉(zhuǎn)讓給漳州高鑫。

2、新投集團(tuán)及海南寶晶利將持有的新增鼎全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漳州高鑫，同時(shí)漳州高鑫對(duì)新增鼎進(jìn)行增資，最終漳州高鑫持有新增鼎不少于66.89%的股權(quán)。

受此消息影響，6月24日，飛馬國(guó)際早盤快速漲停，接下來(lái)股價(jià)震蕩后繼續(xù)沖高。

“環(huán)保和供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)可以說(shuō)與國(guó)資機(jī)構(gòu)有較大的契合度。”某投資機(jī)構(gòu)并購(gòu)重組業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)界面新聞?dòng)浾弑硎荆皇琴Y金支持有保障，二是方便地方引入業(yè)務(wù)投資項(xiàng)目，第三對(duì)于部分繼續(xù)轉(zhuǎn)型的“殼”公司，國(guó)資入主則可能帶有明確的資產(chǎn)注入目標(biāo)。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，漳州高鑫由漳州高鑫發(fā)展有限公司出資93.27%，杭州熠呈企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）出資6.67%，漳州高新區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司出資0.07%并為其執(zhí)行事務(wù)合伙人。股權(quán)穿透后，漳州高鑫的實(shí)際控制人為漳州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管委會(huì)財(cái)政局，中信金融資產(chǎn)也間接參股。

界面新聞?dòng)浾咦⒁獾剑闹菔心壳癆股上市公司僅有6家，其中三家國(guó)資公司片仔癀（600436.SH）、龍溪股份（600592.SH）、漳州發(fā)展（000753.SZ）均為市屬企業(yè)，實(shí)際控制人為漳州市國(guó)資委。

這也意味著飛馬國(guó)際有望成為漳州高新區(qū)下屬的首家A股上市公司。

“國(guó)資企業(yè)一般傾向收購(gòu)?fù)顿Y成本低，業(yè)務(wù)較為穩(wěn)定，對(duì)本地具有一定協(xié)同性的標(biāo)的，以此來(lái)看，飛馬國(guó)際基本符合要求。”上述業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人指出，不過(guò)飛馬國(guó)際股本過(guò)大，市值畸高，定增難度較大，整體負(fù)債率高，流動(dòng)性差，比較考驗(yàn)運(yùn)作。

截止到2025年一季度，飛馬國(guó)際營(yíng)收5466,39萬(wàn)元，虧損76.82萬(wàn)元，總資產(chǎn)13.78億元，凈資產(chǎn)5.01億元，負(fù)債率63.67%，還有超4億元商譽(yù)。賬上貨幣資金9118.75萬(wàn)元，應(yīng)收賬款2.95億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債1.44億元。