界面新聞記者 | 沈溦
面對保殼壓力，*ST返利（600228.SH）出手并購了。
6月26日晚間，*ST返利公告，孫公司上海眾彥信息科技有限公司（以下簡稱“上海眾彥”）擬以自有資金不超過2880萬元的對價購買宋瑞銀、宋瑞金持有的的廣州風騰網絡科技有限公司（以下簡稱“廣州風騰”）60%股權。
公告顯示，廣州風騰主營業務為互聯網營銷及廣告代理等，與上市公司基本屬于同行業。
界面新聞記者注意到，由于2024年業績虧損且營收不達3億，*ST返利本次交易明顯存在花錢“買業績”的嫌疑，而廣州風騰2024年營收僅2000萬左右，如何實現給出的未來每年至少5000萬收入承諾也有待驗證。
對于公司本次收購動作，投資者似乎并不滿意，6月27日，*ST返利股價開盤略有掙扎后一路走低，在午后封上跌停板，當日報收4.30元，跌幅5.08%，6月30日繼續收跌，公司最新市值18億元。
溢價137%收購
截止到2025年3月31日，以收益法評估結果，廣州風騰股權全部權益市場價值為6530萬元，比經審計所有者權益增值3775.51萬元，增值率137.07%。
由于廣州風騰存在未分配利潤約1625.55萬元，雙方約定由標的公司原股東享有，經交易各方協商同意，本次交易價格以4800萬元乘以交易股權比例60%確定，為2880萬元。
為表價格的公平性，*ST返利還特意表明：“以標的公司2025年至2027年預測凈利潤測算，標的公司P/E（市盈率）約為9.59倍?！?/p>
此外，本次交易還設置三年考核期，第一考核期是股權交割日至2025年年末，營收需要不低于5000萬元，凈利潤則須達到500萬。此后的2026年和2027年，營收考核分別要達到6000萬元和7000萬元，凈利潤則為600萬元和700萬元。
不過，從公布的過往業績看，廣州風騰要實現上述業績承諾頗有難度。
根據最新一期的合并財務報表主要財務數據來看，廣州風騰2024年實現營收2180.72萬元，凈利潤為165.23萬元，2025年一季度營收51.57萬元，虧損297.05萬元。
*ST返利董秘辦工作人員表示，“業績承諾標準，是公司結合審計機構對標的評估預測的數據設置，而且在協議中，對沒達標的情況下，會對交易對價有一些調整，在保護上市公司權益方面應該說做的比較到位比較到位。”
界面新聞記者注意到，根據雙方約定，如果標的公司存在三種業績考核問題，交易對價會進行相應調整：
1、標的公司考核期累計未達成考核指標，則本次交易對價調整為原定交易對價×考核指標累計達成率。（以累計凈利潤達成比例與累計營業收入達成比例孰低為準）
2、標的公司考核指標累計達成率低于50%，則本次交易對價調整為考核期累計凈利潤對應的稅前利潤。
3、標的公司第二期和第三期凈利潤增長率為負，則本次交易對價調整為各期平均凈利潤的 4.5 倍。
上述董秘辦人士談到，一季度業績表現較弱，是電商營銷方面特性決定的?！敖Y合往年的一些數據來看，往往三四季度電商營銷力度大，是標的的主要營收來源?！?/strong>
廣州風騰的業務主要由效果營銷、信息流廣告代理、游戲發行運營構成。
合作伙伴覆蓋了阿里巴巴、京東、美團、快手等的互聯網企業及冰川網絡、愷英網絡、樂牛游戲、青時游戲等游戲企業。
針對本次交易，上市公司表示，旨在增強公司在互聯網效果營銷領域的優勢。
據悉，?效果營銷是一種以具體、可衡量的目標為導向的營銷方式，其核心特點是按實際效果付費（如銷售額、注冊量等），并通過數據分析和精準投放優化資源利用率?。
有電商營銷代理行業人士對界面新聞記者表示，效果營銷按照效果標準的不同，各家擅長領域各有不同，參照返利網（*ST返利經營主體）以往優勢，其在冊用戶數量龐達，或是在私域獲客方面有所布局。
借殼后業績多年不達標
資料顯示，返利網成立于2006年，是國內領先的全場景導購平臺，與國內超過400家商城&平臺、逾5萬家品牌商戶合作，包括天貓、淘寶、京東、蘇寧易購、攜程、華為商城、愛彼迎、亞馬遜、聚美優品、蘋果官網等知名電商平臺，同時亦和美團、餓了么等生活服務平臺開展合作。
2021年初，原名“昌九生化”的*ST返利通過發行股份+現金，以36.1億元對價收購返利網母公司中彥信息100%股權，增值率337.92%。同時，將原化工業務資產，作價7072.31萬元，與中彥信息等值部分進行置換，置出上市公司。
彼時，中彥信息原股東承諾，2021年至2023年，中彥信息實現扣非凈利潤分別不低于1.92億元、2.21億元和2.50億元。
按照當時的信息顯示，截至2020年6月，中彥信息相關產品累計用戶超過2.6億人，月活躍用戶超過2000萬人。
不過，2017年至2019年，中彥科技營業收入分別為9.27億元、7.15億元和6.11元，歸屬母公司股東的凈利潤分別為2.01億元、1.47億元和1.51億元。營收下滑的同時，凈利潤增長勢頭也停滯。
最終，中彥科技2021年度、2022年度、2023年度業績承諾完成率分別為52.60%、43.17%和29.04%，三年均未完成承諾業績。
“互聯網電商生態近年來急劇變化，從傳統的‘淘系’，到‘抖音系’，營銷模式以顛覆性的速度變化?！鄙鲜鲭娚虪I銷代理行業人士表示，“移動端短視頻、直播場景的快速發展，傳統導購模式已經完全過時?！?/strong>
“保殼”進行中
從重組轉型失敗到保殼，*ST返利正在快速墜落，2024年，公司實現營業2.44億元，同比下降19.38%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-1166.89 萬元，同比下降145.88%。
4月底，公司因2024年度凈利潤為負，且扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入后的營業收入低于3億元，被上交所出示退市風險警示。
2025年一季度，公司營收5359.66萬元，再度下滑16.68%，凈利潤和扣非凈利潤則繼續虧損。
從營收情況看，在線導購作為主要收入來源，近幾年跌幅有所收窄，廣告推廣收入在2024年下滑顯著，同比減少49.78%。
對此，公司的解釋是“互聯網行業格局變化。用戶規模見頂、用戶流量紅利空間壓縮，流量碎片化、獲客成本逐步提升，行業格局、經營方式迎來重要的變革期。”
公司經營計劃來看，一方面將導購業務推向海外發展，進一步發力導購業務在海外發展的應用場景，擴大海外導購產品和服務的業務規模。不過，2024年，其海外導購業務貢獻收入約400萬元。
另一方面則是將廣告推廣業務重點轉型效果類營銷，向客戶提供拉新、增粉等效果營銷服務。
“計劃通過整合標的公司在智能投放系統、數據算法和精細化運營方面的核心能力，提升公司在多流量平臺的營銷能力，擴大效果營銷業務規模。”公司稱。
“私域獲客具備一定的用戶門檻，配以專業團隊，對于小品牌早期積累用戶極具吸引力?！鄙鲜鲭娚虪I銷代理行業人士對界面新聞記者介紹，不過，電商營銷行業始終是充分競爭領域，紅利期恐會快速終結。
“（收購）比較看重標的團隊業務能力和客戶關系等，能較好的實現公司經營目標，（營收指標）還是需要上市公司整體經營計劃的執行，目前來說應該還比較順利?！睂τ谕耸酗L險，公司董秘辦人士稱。