界面新聞記者 | 曾令俊

6月30日，H股上市瀘州銀行（01983.HK）如期舉行2024年度股東大會。此次會議，審議了包括年度董事會工作報告、利潤分配方案等議案。

該行最受關注的議案——有關建議根據特別授權非公開發行H股的相關議案，卻在股東大會前幾天突然撤回了。

根據之前的議案，該行擬以1.85港元/股定增募資18.32億港元補充核心一級資本。這一價格較截至2024年12月31日該行經審計的該行股東每股凈資產3.73元人民幣（約合4.08元港幣）折價五成左右。

破凈發行也遭到了部分股東的反對。“一般來說，銀行定增發行價格不應低于每股凈資產，我幾年前參與定增時就是這樣的要求。”某上市銀行董辦人士對界面新聞記者說。

哪些股東反對？后續是否會重啟定增？7月1日，界面新聞記者致電瀘州銀行董辦，相關工作人員回復界面新聞稱，“一切以公告為準”。

發行價低于市場價格

6月25日晚，距離原定年度股東大會僅剩五天，瀘州銀行突然發布公告：由于股東對非公開發行相關議案提出意見，董事會決定暫緩將定增議案提呈股東大會審議。

瀘州銀行在公告中表示，自增發事項的股東大會通函發布后，該行“高度重視股東及市場各方的反饋”，將“對方案進行全面評估”。

此前6月9日晚間，瀘州銀行曾公告稱，該行將于月底召開年度股東大會，審議擬根據特別授權非公開發行不超過10億股新H股的議案，發行對象預計不少于6名，募資總額不低于18.5億港元。公告稱，募集資金經扣除相關發行費用后將全部用于補充該行核心一級資本。

引發股東異議的核心矛盾在于發行價格的“大幅破凈”。根據方案，此次定增發行價格預計不低于1.85港元/股。

而截至2024年末，瀘州銀行經審計的歸屬于該行股東每股凈資產為3.73元人民幣（約合4.02港元）。經過匯率換算，發行價僅為每股凈資產的45%，相當于“破凈”55%發行。

更令股東難以接受的是，這一價格也顯著低于市場價。據界面新聞記者計算，截至6月30日收盤，該行收盤價為2.49港元/股，發行價比市價低約25%。

興業研究近期發布的月報認為，此前，囿于多方面監管要求，以國資股東為主的各類銀行難以將定增價格設定為低于每股凈資產，結合絕大多數銀行PB值小于1的情況，上市銀行通過定增補充核心一級資本難度較大。若該地方中小行本次定增最終亦采取“破凈定增”的定價模式，那么將成為近年來除國有大行外首家采用“破凈定增”方式進行核心一級資本補充的上市銀行。

上述董辦人士對界面新聞記者說，若此次定增的認購價格遠低于銀行當前的每股凈資產，這一價格差異可能會加劇部分股東的心理不平衡。當新股東以低于凈資產的價格進入時，相當于小股東原本持有的股權 “價值”被間接攤薄——原本1元凈資產對應的權益，在定增后可能因新資本的低價位注入而被拉低至更低水平。

截至2024 年年末，瀘州銀行第一大股東為瀘州老窖集團，合計持股15.97%，四川省佳樂企業集團、瀘州鑫福礦業集團分別持股約12.29%、11.97%。如若10億股定增完成，原內資股股東的持股比例將由72.29%稀釋至52.84%。

博通分析金融行業資深分析師王蓬博對界面新聞記者說，這反映出銀行治理結構不完善，未能有效平衡不同股東基于持股比例、投資目的、風險偏好差異產生的利益訴求，在重大決策時候就容易引發矛盾。

或損害小股東利益

上述上市銀行董辦人士對界面新聞記者說，對于瀘州銀行那些未被納入此次定向增發計劃的小股東而言，這次定增行動可能會對其持股權益產生多維度的影響。從股權結構層面來看，定增完成后，參與認購的主要股東的持股數量將顯著增加，這會直接推高其在銀行總股本中的占比。而小股東的持股數量并未發生變化，在總股本擴大的背景下，其股權比例會被相應稀釋。

“這種稀釋不僅體現在形式上的持股占比下降，更可能影響到小股東在公司治理中的話語權。比如，在股東大會投票時的影響力減弱，對銀行重大經營決策的參與度降低。”上述董辦人士進一步對界面新聞記者說。

根據2023年證監會的新規，自2023年11月8日起，若公司的股價低于凈資產，則不允許上市公司以低于凈資產的價格發行股份進行融資。

據界面新聞記者了解，過往銀行定增發行股份的案例，定增價格一般都依據每股凈資產而定。

2021年10月19日，華夏銀行（600015.SH）公告披露定增預案，首鋼集團和京投公司分別認購非公開發行的A股股票50億元和30億元，定增認購價格為15.16元，較當日A股收盤價5.04元溢價超過兩倍。

2023年6月，杭州銀行（600926.SH）公布再融資預案，擬發行募集資金總額不超過125億元(含本數) ，發行對象為不超過35名特定投資者。上述定增預案一經發布后，引發了不少市場關注，很多投資者疑慮攤薄每股凈資產和收益的可能。

僅過了1天，同年6月27日，公司就發布修訂稿，大幅調減募集資金總額，將125億元縮減至80億元。

界面新聞記者了解到，該行定增方案至今尚未落地。今年6月25日，杭州銀行舉行2024年度股東大會，審議通過了包括延長向特定對象發行A股股票股東大會決議有效期的議案，以及延長股東大會授權董事會及董事會授權人士處理向特定對象發行A股股票有關事宜期限的議案。

根據證監會發布再融資新規，對于存在破發、破凈、經營業績持續虧損、財務性投資比例偏高等情形的上市公司再融資，適當限制其融資間隔、融資規模。對于金融行業上市公司或者其他行業大市值上市公司的大額再融資，實施預溝通機制，關注融資必要性和發行時機。

另一邊廂看，建設銀行（601939.SH）、中國銀行（601988.SH）、交通銀行（601328.SH）、郵儲銀行（601658.SH）四大行破凈定增則在此前獲得了批準。

界面新聞記者注意到，近日中國銀行、建設銀行、交通銀行、郵儲銀行等四大國有銀行陸續宣布完成定增，合計募資達5200億元，用于補充核心一級資本。

“國有大行相對來講戰略地位更高，有政策支持，如財政部出資參與定增，且市場信心與投資者認可度高。中小銀行補充資本困難在于市場吸引力不足、估值壓力大、信息披露與投資者溝通難等。“王蓬博說在接受界面新聞記者采訪時表示。

興業研究近期發布的月報認為，若以“發行價/每股凈資產”與“發行價/市場價”兩個維度觀察，2020年以來的上市銀行“破凈融資”案例可分三類：一是定價參考每股凈資產，但“市價溢價”的定增模式；二是定價同時低于每股凈資產、市價的“市價折價”配股模式；三是“破凈增發”，但定價略高于二級市場市價的定增模式。

零售貸款不良率上升明顯

在定增遇阻的情況下，瀘州銀行面臨較大的資本壓力。

截至2024年末，瀘州銀行的資本充足率、一級資本充足率和核心一級資本充足率分別為13.12%、10.15%和8.27%，低于同期全國商業銀行平均水平。在港股上市城商行中，其一級資本充足率及核心一級資本充足率均處于末位。

從最近幾年的情況看，該行資本充足指標也處于下降區間。2020年至2023年期間，瀘州銀行資本充足率由13.87%降至12.74%，一級資本充足率由10.01%降至9.61%。

界面新聞記者注意到，除定增外，該行還通過其他渠道補充資本。6月11日，該行成功發行18億元人民幣無固定期限資本債券，前5年票面利率為2.75%。扣除發行費用后，將全部用于補充該行其他一級資本。

從經營上看，該行近些年資產規模增長較快。2024年末，該行資產規模達到1710億元，較2023年末增長8.48%。去年瀘州銀行實現營收52.09億元，同比增幅9.2%；凈利潤及歸母凈利潤均為12.76億元，同比增幅28.3%。

具體來看，2024年，瀘州銀行公司類貸款余額為896.36億元，占總額86.8%；零售貸款余額134.32億元，零售貸款占比下降1.99個百分點至13.01%。

資產質量方面，截至2024年末，瀘州銀行不良貸款率1.19%，較上年末下降0.16個百分點。但同時，該行關注類貸款占比由1.28%快速提升至2.1%，且該行前十大關注貸款余額合計為19.42億元，占關注類貸款總額比重為89.65%。

界面新聞記者注意到，截至去年末，該行零售貸款不良率達到了3.66%，較2023年末上了1.11個百分點。

東方金誠近日發布的評級報告認為，瀘州銀行貸款集中投向租賃和商務服務業以及建筑業等行業，大額貸款占比較高，行業和客戶集中度偏高，且2024年房地產行業關注類貸款余額有一定上升，需關注后續處置情況。該行貸款中保證和信用類貸款占比較高。同時，該行核心一級資本充足率面臨一定的補充壓力。