文｜白馬商評

顯示面板行業近期兩起并購案幾乎同時有了新的進展。

6月27日，TCL科技發布公告顯示，公司已經收到證監會的批文，同意其定增及收購事項。與此同時，另一家同業公司維信諾再次更新收購方案，等候監管審核。

兩家公司的收購案有諸多相似之處，都是定增募集資金收購國資股東手中的股權，且在收購前均為標的公司的小股東。

另外，TCL科技和維信諾都是深交所上市公司，兩起并購案的審核流程、辦理機構都是一樣的，均需通過深交所并購重組審核委員會的審核。但TCL科技從草案提出到收到批文用時不到4個月；維信諾的方案距離預案提出已經兩年半，還在審批過程中。

無論從維信諾自身的財務狀況、標的公司的財務狀況和內部治理，還是交易方案本身來看，這起收購案仍然面臨諸多不確定性，能否順利落地還是未知數。

繼續闖關

維信諾收購案于2023年初提出，維信諾計劃向合肥合屏投資有限公司（簡稱“合屏公司”）、合肥芯屏產業投資基金（有限合伙）（簡稱“芯屏基金”）、合肥興融投資有限公司（簡稱“興融公司”）發行股份及支付現金購買其所持有的合肥維信諾科技有限公司（簡稱“合肥維信諾”）40.91%的股權。

合肥維信諾是上市公司維信諾于2018年9月發起成立的，成立后僅3個月即增加注冊資本，引入了合屏公司、芯屏基金、興融公司三家具有合肥國資背景的股東。

增資完成后，興融公司、芯屏基金、合屏公司在合肥維信諾的持股比例均為27.27%，維信諾持股比例為18.18%。

當前交易，簡單講就是維信諾收購當時增資時進入合肥維信諾的三家大股東手中股權。

如果能夠按照方案成功完成交易，維信諾將成為合肥維信諾第一大股東，占股比例為59.09%，合屏公司、芯屏基金分別持股20.45%，興融公司不再持股。

5月底，維信諾發布公告稱，接到了交易對方調整部分交易方案的通知，申請中止審核。

此前交易方案就因財務資料及評估資料過有效期需要補充提交而被中止審核。根據規定，維信諾應當及時補充提交，否則將被終止審核，這將導致并購事項徹底“流產”。

維信諾因其他因素調整方案，使得“中止期”又延長了一個月。

6月25日，維信諾公告了更新后的交易草案，并向深交所申請回復審核；目前，深交所已經同意恢復本次審核。

利潤承諾改為收入承諾

更新后的方案與前次方案相比，交易價格、交易內容及定增的發行價均未調整。最大的變化是交易對手方的業績承諾作出了調整。

前次方案顯示，合屏公司、芯屏基金、興融公司三家公司對合肥維信諾2024-2026三年累計凈利潤做出承諾，合計不低于29.2億元；如果未能實現，則需要對維信諾進行補償。

最新方案取消了利潤承諾，改為收入承諾。即三家公司承諾合肥維信諾2025-2026年度合計營業收入不低于323.47億元，其中2025年、2026年分別為160.65億元、162.82億元。

從業績承諾的實現難度上看，收入顯然比利潤指標容易一些。公司可以通過調整經營策略來實現規模擴張，但能否盈利則是另一回事，疊加合肥維信諾和維信諾之間還有大量的關聯交易，可調節空間更大。

當然，將利潤承諾改為收入承諾更重要的因素恐怕是實現原先的利潤承諾存在相當大的不確定性，收入則更為“可控”。

根據已經披露的信息，合肥維信諾2024年的凈利率為7.01%。假設2025-2026年合肥維信諾凈利率維持在相同的水平上，兩個年度合計凈利潤將不低于22.68億元，算上2024年已經實現的7.32億元凈利潤，2024-2026三年合計凈利潤將達到30億元以上，與前次方案的利潤承諾相當。

然而需要注意的是，受到生產線轉固的影響，2025年后合肥維信諾的折舊費用大幅增加，年度折舊費用超過20億元，遠超2024年的水平。

如果計入大幅增加的折舊費用，再以2024年的毛利率、凈利率水平估算，未來兩年合肥維信諾將重新進入虧損狀態。所以，要想避免虧損，合肥維信諾必須大幅提升毛利率和凈利率。

在收購合肥維信諾之前，維信諾已經長期處于虧損狀態。合肥維信諾如果繼續虧損，并表后將進一步拖累上市公司業績。

近年來，維信諾的資產負債率持續抬升。今年一季度末，該數據為81.06%，為近20年次高。

此外，維信諾還計劃建立并運營一條第8.6代柔性有源矩陣有機發光顯示器件生產線，新項目投資總額為550億元，首期注冊資本金20億元，維信諾出資4億元，占比20%。

一季度末，維信諾賬上現金不足60億元，去年全年虧損就超過25億元，今年一季度繼續虧損5.3億元。

自身尚未盈利，收購的資產大概率繼續虧損，還要投入資金建設新生產線，維信諾的資金狀況能扛得住嗎？